ثبت شرکت مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی می باشد که بین دو یا چند نفر برای امور تجارت تشکیل شده است و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شدباشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

به بیان امروزی تر شرکت مسئولیت محدود نوعی شرکت بازرگانی می باشد که یکی از رایج‌ترین شرکتها در ایران نام گرفته است. این نمونه شرکتها بیشتر بین افرادی که رابطه  خویشاوندی و دوستانه دارند و یا عضو یک خانواده باشند، تشکیل می‌شود.

نکتــــه: شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین 2 نفر و حداکثر بین  چند نفری که باشد تشکیل خواهد شد.

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

نام شرکت با مسئولیت محدود مثلا قسم دیگر شرکت ها ثبتی باید غیر تکراری بوده . این موضوع با توجه به استعلام اسم شرکت توسط کارشناسان موسسه آیهان انجام خواهد شد.

در اسم شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت (با مسئولیت محدود ) پیش و یا پس از اسم شرکت ذکر  بشود. مشخصات شریک ها در اسم شرکت نباید باشد درحالی که اسم شریک در اسم شرکت ذکر شده باشد شریک حکم شریک ضامن خواهد داشته. در کل اوراق و اطلاعیه ها و سربرگ شرکت و هر جا که اسم شرکت آورده شده باید در کنار اسم شرکت عبارت با مسئولیت محدود نوشته شود.

اسم شرکت نباید متضمن هیچ یک از  اسامی شرکاء بوده. و شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است در مقابل شخص سوم حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را دارد.

به زبان روانتر در تمام اوراق و اطلاعیه ها و سربرگ شرکت و هر جا که اسم شرکت آورده شود باید در کنار اسم شرکت عبارت با مسئولیت محدود نوشته بشود.

ممنوعیت ذکر کردن اسم یک یا چند تن از شرکاء در کنار اسم شرکت, نشانگر برتری جایگاه سرمایه بر اعتبار شرکاء خواهد بود. در اداره ثبت شرکتها باید پس از تعیین کردن  اسم شرکت, نام تائید شده به مدت ۶۰ روز برای آن شرکت محفوظ خواهد ماند و پس از آن هر شخص دیگر میتواند آن اسم را برای شرکت خود انتخاب کند.

برای ثبت کردن شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ۵ اسم  برای موسسه ثبتی مشخص نمایید که بر اساس اولویت باشد. برای تعیین کردن اسم حتماً با آیهان مشورت نمایید تا زمان شما برای تعیین اسم طولانی نشود و نامهای مجوزی جزو اسم  شما نباشند.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• این نمونه شرکت با حداقل دو نفر تشکیل خواهد شد.
• حداقل سرمایه لازم که در اساس نامه ذکر شده 1 میلیون ریال است.
• برای ثبت نیاز به مدرک تحصیلی نمی باشد.
• این پروسه 14 روز کاری به طول خواهد انجامید.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• کپی شناسنامه و کارت ملی برای تمام اعضاء
• شماره تلفن همراه که به نام اعضا بوده
• داشتن یک آدرس یا یک کد پستی برای محل شرکت
• معرفینامه نمایندگان، درحالی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از میان اشخاص حقوقی باشد . ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات شرکت
• دوجلد اساس نامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء زیر تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
• دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء زیر تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
• دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران برسد
• دوجلد شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء زیر شرکتنامه توسط همه سهامداران

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• بعد از این که مدارک ذکر شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را فراهم کردید باید به سایت اداره ثبت به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه نموده و در سامانه در منو  پذیرش تاسیس، کلیک نمایید و گزینه مسئولیت محدود را انتخاب کرده.
• حالا با پرکردن اولین فرم مشخصات اولیه که شامل نام متقاضی و مشاره تماس و آدرس است ثبت در سامانه را آغاز کنید.
• بعد در مرحله بعدی باید برای شرکت به ترتیب اولویت 5 نام انتخاب نمایید تا یکی از بین آن ها تأیید بشود
• در قدم بعدی مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد کرده، بعد باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آن ها را مشخص کنید؛ هم چنین اگر شرکت دارای شعبه دیگرست باید مشخصات آن معرفی شود
• پعد از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت باید اساس نامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری نمایید
• « اساسنامه و شرکتنامه پیش فرضهایی را در سامانه خواهند داشت که باید آن ها را بر اساس شرایط خود تکمیل نمایید و بعد در سامانه تایید نهایی کنید
• بعد از انجام این مراحل باید منتظر بمانید تا اداره ثبت از بین اسامی انتخاب شده یکی را تایید کند
• بعد از تایید اسم شرکت باید از اوراقی که خود سامانه در اختیار شما قرار خواهد داد دو نسخه پرینت کنید و تمام صفحات به امضا اعضا برسد
• بعد مدارک امضا کرده را در قالب پاکتی ثبت شرکت ها مسئولیت محدود به رنگ قرمز در باجه ها پستی معتبر به اداره ثبت شرکت های شهرتان پست نمایید
• در آخر،بعد از تأیید شدن تمام مدارک، شماره ثبت بشما داده خواهد شد و باید آگهی رسمی تاسیس را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار  را به چاپ رساند.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت مسئولیت محدود هیچگونه قانون برای انتخاب مدیر ذکر نشدست و انتخاب مدیر معمولا از راه اساس نامه و یا شرکت نامه انجام خواهد شد و همان طور که گفته شد این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی مدیران آن میتواند خارج از شرکا  باشد.

مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم میشود که حقوق مدنی به قاعده‌ حقوقی گفته خواهد شد که خارج از حقوق تجارت بوده و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود خلاصه و فشرده خواهد شد و این موضوع در قانون بعنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار گرفتست و مسئولیت دیگر حقوق کیفری می باشد، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاه برداری مورد توجه قرار گرفتست.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود حدود اختیارات مثل ثبت شرکت سهامی خاص است ولی با این تفاوت که بوسیله اساس نامه میتوان اختیارات مدیر را محدود کرد. در اخر مدیران کلیه  اختیارات را برای اداره شرکت خواهند داشت ولو این که در اساس نامه چیز دیگر نوشته شود.

بعضی از اختیارات مدیران

• باید صورت جلسه  مربوط به تصویب ترازنامه، تغییرات در اساس نامه، کم و زیادن شدن سرمایه شرکت، نحوه تصفیه وانحلال شرکت را به اداره ثبت ارائه داد.
• دعوت مجامع عمومی
• هر ساله گزارشی در مورد فعالیت و افزایش و کم شدن سرمایه شرکت را ارائه داد.
• ارائه گزارش در رابطه با کسر اندوخته ها مالی و وضعیت شرکت

مثل شرکت سهامی مدیران خواهند توانست موظف و یا غیر موظف بوده یعنی میتوانند برای اداره شرکت پول دریافت نمایند و یا بصورت رایگان به اداره شرکت بپردازد.

مدیریت مدیران در شرکت مسئولیت محدود نامحدود می باشد و نیاز به تمدید سالانه نخواهد داشت.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیرعامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد.

در صورتی که به تصویب شرکا برسد یک نفر همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد.

شرایط تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، وقتی تشکیل خواهد شد که تمام سرمایه نقدی پرداخت شود و سهم شرکا غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شود.آورده ها شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود، میتواند نقد یا غیرنقد بوده.

در شرکتنامه باید صراحتا قید شود که سهم شرکا غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شدست.

• شرکتنامه و اساس نامه شرکت با مسئولیت محدود :

تنظیم شرکتنامه بین شرکاء الزامی می باشد، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساس نامه بوده.

مرسوم  می باشد که مؤسسان، شرکتنامه را اول بین خود بصورت سند عادی تنظیم نمایند و بعد برگه  را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید شده است، از مرجع ثبت دریافت و بعد از تکمیل به همراه بقیه مدارک، به مرجع ذکر شده تسلیم نمایند، شرکتنامه ذکر شده را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می کند، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی می باشد و با ثبت در آن، شرکتنامه رسمی خواهد شد.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکتنامه، باید دارای اساس نامه بوده. اساس نامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت است و بازگوکننده مقررات راجب به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثرا لازم برای تصمیمگیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آن ها از سود شرکت و … خواهد بود و در اصل قراردادیست که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شدست و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن خواهد بود.

• شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، مثل بقیه شرکتها تجارتی، دارای شخصیت حقوقی می باشد . لذا بعنوان یک شخص حقوقی میتوا دارای کلیه حقوق و تکالیفی شده که قانون برای افراد قایل می باشد. مگر حقوق و تکالیفی که طبعاً، فقط انسان ممکنست دارای آن بوده. تصمیمات شرکت بوسیله مقاماتی که بموجب قانون یا اساس نامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته خواهد شد.

• سهم الشرکه و شرایط انتقال آن در شرکت با مسئولیت محدود :

منظور از سهم الشرکه، این است که هریک از شرکاء به شرکت ست یا به عبارتی دیگه، مقداری از سرمایه شرکت می باشد که به هریک از آن ها تعلق خواهد داشت. سهم الشرکه شرکاء نمیتوانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال چه  با نام یا بینام و …، درآید.

انتقال سهم الشرکه بغیر،  از یکی دیگر از شرکا همان شرکت یا شخص سوم،ممکنست. ولی برای این امر، شکلگیری شرایطی بشرح زیر لازمست :

1ـ عده ای از شریک ها که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها بوده، با انتقال موافق باشند.

2ـ شرکا موافق با انتقال، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت، اکثریت عددی داشته باشند.

3ـ انتقال سهم الشرکه، با سند رسمی بعمل آید.

• مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود،  بوسیله یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکاء یا از خارج از آنها برای مدت محدود یا نامحدود تعیین شوند، اداره میشود. هروقت شرکت دارای هیأت مدیره بوده، این هیأت از بین اعضا خود یک نفر را به اسم رئیس هیأت مدیره تعیین می کند. شرکت باید دارای مدیرعامل بوده. انتخاب مدیرعامل و تعیین حدودی اختیارات و میزان حق الزحمه آن با مدیران شرکت می باشد. مدیران شرکت خواهند توانست مدیر عامل را عزل نمایند. مدیرعامل نیز می تواند استعفاء بدهد.

به خاطر ماده ” ۱۰۵ قانون تجارت ” مدیران شرکت کلیه اختیارات  را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر این که اساس نامه غیر این ترتیب گفته شود.

مدیر یا مدیران، در حدود اختیارات که اساسنامه برای آن هاگفته شده، نماینده قانونی شرکت هستند، نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران شرکت امکان خواهد داد که مطابق مقررات قانونی و اساس نامه و در حدود موضوع شرکت، در رابطه به اشخاص سوم و شرکاء و ارکان دیگر شرکت، از اختیارات مربوطه، برخوردار بوده و با مد نظر گرفتن مصلحت و سود شرکت، اقدامات لازم را برای اداره امور شرکت انجام بدهند.

« مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید هر سال، ترازنامه و صورت دارایی و  سود و زیان شرکت را، تنظیم کنند و به مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی و تصویب، ارائه نمایند.»

تفاوت ثبت شرکت مسولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت با مسئولیت محدود شرکتیمی باشدبا موضوع  تجاری. به عبارت دیگر موضوع فعالیت آن چیزی جز امور تجاری نمی باشد.  از تفاوتها که شرکتها با مسئولیت محدود باشرکت سهامی خاص خواهد داشت  موضوع شرکت خواهد بود. چرا که شرکتها دیگر خواهند توانست برای امور غیرتجاری تشکیل شده  اما ساختار تجاری خواهند داشت.

در وقت ثبت شرکت مسولیئت محدود شخص حقوقی باید موضوع فعالیت را بگونه ای تنظیم و ثبت کند که شرح تمام فعالیتها شرکاء بوده. در تعیین کردن موضوع فعالیت شخصیت حقوقی در زمان تاسیس مواردی که جزء تصمیمات شرکاء برای انجام فعالیتست باید قید بشود.  هم چنین مواردی من جمله اخذ وام و یا شرکت در نمایشگاههای داخلی و خارجی و مواردی از این قبیل بصورت اختیاری اضافه خواهد شد.

کامل بودن موضوع فعالیت به درخواست کننده متقاصی شخصیت حقوقی این اختیار را خواهد داد تا در زمانها مختلف به مشکل بر نخورند.

جالبست بدانید که هر شرکت میتواند یک یا چند موضوع فعالیت داشت و مانعی برای این مورد وجود نخواهد داشت.

بعضی از موضوعات برای به ثبت رسیدن در اداره ثبت شرکتها نیاز به مجوز از ارگان خاصی را دارد حال بسته به موضوع مورد درخواست, اخذ این مجوز میتوان پیش یا پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود انجام شود.

انواع شرکتها با مسئولیت محدود

• شرکت با مسئولیت محدود پیمان کاری
• شرکت با مسئولیت محدود تجهیزات پزشکی
• شرکت با مسئولیت محدود خدماتی
• شرکت با مسئولیت محدود کامپیوتری و نرم افزاری و سخت افزاری
• شرکت با مسئولیت محدود مواد غذایی
• شرکت با مسئولیت محدود کشاورزی

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

• مالیات بر عملکرد شرکت

این نمونه از مالیات شامل مالیات بر هزینه ها شرکت و هم چنین سود حاصل از فروش یا خدمات خواهد شدکه شامل کلیه هزینه ها شرکت اعم از هزینه مستقیم و غیر مستقیم است. در مورد سود نیز باید توجه کنید که سود با درآمد تفاوت خواهد داشت و مالیات شامل سود شرکت خواهدشد.

• مالیات بر ارزش افزوده

این نوع مالیات بر پایه فروش و درآمد شرکت محاسبه خواهدشد. معمولاً حدود درصدی از ارزش فروش, به قیمت خدمت و یا کالا افزوده می شود . این هزینه اضافه به طور مستقیم به اداره ارزش افزوده پرداخت خواهد شد.

یکی از نقطه هاضعف مالیاتی که در باره شرکتها با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکتها سهامی وجود خواهد داشت، اینست که شرکتها سهامی که برای عرضه در بازار بورس پذیرفته شدند، از سال پذیرش تا سالی که فهرست نرخها در بورس حذف نشود, معادل با ده درصد از بخشودگی مالیاتی برخوردار خواهند شد.