پایه اساسی و کنترل کننده شرکت های سهامی را اعضا هیات مدیره آن شرکت تشکیل می دهند . سهام داران شرکت با انتخاب کردن اعضا هیات مدیره شرکت و اطمینان یافتن از راندمان کاری خوب آنان مقدار سرمایه ای را به شرکت می سپارند و آن ها نیز با بهره مندی از هوش و خلاقیت بالای خود پس از به پایان رسیدن سال مالی سود خوبی را نصیب شرکت و سرمایه گذاران شرکت می کنند.
نحوه انتخاب هیات مدیره
کلیه هیات مدیره شرکت های سهامی از بین صاحبان سهام انتخاب شده و با این وجود هنگام برگزاری یک جلسه عمومی جهت انتخاب مدیران یک شرکت، مدیر انتخاب شده می بایست حداقل یک سهم از سهام شرکت را داشته باشد و در صورتی که بر اساس اساسنامه تعداد سهام وثیقه ای مدیران بیش از یک سهم باشد . پس از تاریخ انتخاب
یک ماه می توانید نسبت به تکمیل آن اقدامات لازم را انجام دهید.
تعداد اعضا هیات مدیره در شرکت های با سهامی خاص حداقل و حداکثری مشخص ندارد ، ولی در رابطه با شرکت های سهامی عام باید حداقل پنج نفر را در نظر بگیرید.
پس از انتخاب هیئت مدیره شرکت سهامی ، در اولین جلسه می بایست یک نفر را در بین خود به عنوان رئین و شخص دیگری را به عنوان نایب رئیس انتخاب کنید . و مدت زمان ریاست رئیس و نایب رئیس هیات مدیره تا حداکثر دو سال است و هر زمان که لازم باشد، هیئت مدیره می تواند آن ها را از سمت های مشخص خود برکنار کرده و هر زمان و به هر دلیلی که رئسا هیئت مدیره نتوانند وظایف خود را به شکلی موقت انجام دهند. نایب رئیس عهده دار انجام وظایف او خواهد بود .
با این وجود علاوه بر رئیس و نایب رئیس شرکت ، هیئت مدیره موظف است که شخصی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند. در این صورت باید حدو حدود وظایف و اختیارات و همچنین مدت زمانی که در این سمت می باشد تعیین شده و مقدار دستمزد او را نیز مشخص کند.
مطابق با قانون تجارت، مدیرعامل یک شرکت نمی تواند در یک زمان رئیس هیئت مدیره آن شرکت نیز باشد. با این شرایط اگر سه چهارم(ماده 124 قانون تجارت) اعضایی که در مجمع عمومی حضور داشته باشند.
موافق این شرایط باشند. مدیر عامل می تواند هم زمان رئیس هیات مدیره نیز باشد. اما از لحاظ شرعی دیده می شود ، که در خیلی از شرکت ها ، رئیس هیئت مدیره ، می تواند مدیرعامل شرکت نیز باشد، مشخص است که اگر این اقدام برخلاف قوانین و مقررات اساسنامه نباشد و از افراد سودبرنده مخالف این موضوع نباشند، موردی ندارد.
در ضمن باید به توضیح این مورد بپردازیم که مجمع عمومی عادی شرکت علاوه بر اعضاء اصلی هیئت مدیره تعدادی از افراد را به عنوان اعضا علی البدل مطابق با اساسنامه شرکت انتخاب نموده ، تا در صورتی که به دلیل فوت و یا استعفاء یا نداشتن صلاحیت و یا به هر دلیلی تعداد اعضا کم شود ، اعضاء علی البدل به شکل اعضاء اصلی وظایف آن ها را انجام داده وهرزمان تعداد اعضاء جانشین ، به اندازه ای نباشد که بتوان برای آن جانشینی اعضاء را در نظر داشت.
الباقی مدیران باید بدون تعویق در جلسه عمومی عادی دعوت کرده تا دررابطه با تکمیل اعضا هیئت مدیره شرکت اقدام کنید و هرزمان اعضاء هیئت مدیره از دعوت انجمن عمومی جلوگیری کند . سپس افرادی که از این کار سودی عایدشان می شود ، می توانند با پیگیری از بازرسین شرکت ، این موضوع را پیگیری کنند و بازرسین باید درخواست آن ها را به انجام برسانند.
در نظر بگیرید که امکان دارد مدیرعامل یکی از اعضاء هیئت مدیره باشد و برکناری او به هر دلیلی ، جزو اختیارات هیات مدیره شرکت به حساب می آید. و سپس مدیرعامل انتخاب شده و در محدوده وظیفه هایی که توسط هیئت مدیره به او واگذار شده ، نماینده شرکت به حساب می آید و از دیگر سو شرکت می تواند اسناد و اوراق و نیز مدارک را به شرکت دهد.
حدود اختيارات مديران شرکت
حد و حدود اختیارات مدیران شرکت ها در رابطه با همه امور به اداره شرکت رسیدگی شده و به امور عادی و جاری آن از جمله خرید و فروش و اجاره محل مربوطه ، استخدام کارمندان جدید در شرکت در صورتی که نیازی به اقامه دعوی باشد، از حقوق شرکت دفاع شده و همینطور کلیه نامه ها و مرسولات و نیز اوراق تجارتی شرکت و دیگر مسائل مربوط به آن به غیر از آن چه مطابق با اساسنامه از انجام آن نهی شده اید است. زیرا در اصل مورد اعتماد شرکت هستند و هر کاری که انجام می دهند باید در راستای نگهداری و حفظ منافع و صلاحیت شرکاء سهام می باشد.
وظايفى که برابر قانون براى مديران شرکت تعيين گرديده است به قرار زير مى‌باشد
- بعد از انتخاب آن را بپذیرند.
- یک فهرست و خلاصه ای از دارائی ها و قرض های شرکت را به بازرسان بدهند و انجام این کار هر شش ماه یک بار اتفاق می افتد
- مدیران شرکت هرگز نمی توانند بدون کسب اجازه از هیئت مدیره ، در معاملاتی که با شرکت و یا حتی به حساب شرکت است ، به شکلی مستقیم و یا غیر مستقیم شریک و سهیم شوند.
- تنها در صورت کسب اجازه از هیئت مدیره به آن ها اجازه داده خواهد شد که باید بازرس یک شرکت را بلافاصله در جریان بگذارد و یا گزارشی از آن را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهند.
- در زمانی که معاملات ذکر شده با اجازه هیئت مدیره نباشد شرکت باطل و فاقد اعتبار است.
- مدیرعامل و یا حتی اعضا هیئت مدیره نمی توانند وام یا اعتباری از شرکت دریافت کنند.
- کلیه اقداماتی که مدیران یک شرکت در قبال افراد ثالث با نفود شرکت انجام دهند بااعتبار است و دلیل عدم اجراء تشریفات مربوط به انتخاب آن ها نباید آن ها را فاقد اعتبار دانست.
